战国后期，各国统治者为霸权角逐，战火在大地延续……卫国主营被梁国军队伏击，仅仅剩下一个梁国士兵(成龙 饰)和一个卫国将军(王力宏 饰)，将军被俘。而此同时，将军的弟弟（刘承俊饰）组织了一次又一次的大规模搜索，希望发现将军的下落。士兵和受伤的将军被某游牧部落抓住，部落士兵欺凌并拷打他们，使他们终于忘记了彼此的地位和身份，他们决定一起逃生。由于他们在性格和行为上的巨大差异，他们的逃跑计划再次发生阻碍。后来，他们在一位中原歌姬的帮助下，顺利逃走。但是一切并未像想象中那么简单，埋伏正在前方……